Файлы

Покупка «кота в мешке» дело обычно малоперспективное, а если речь идет о бизнесе, то еще и опасное, влекущее серьезные финансовые потери. В нашей практике не редки случаи, когда при проверке приобретаемого бизнеса (компании), выясняется, что продавец, в силу допущенных ранее ошибок, юридически собственником компании не является, при этом такой «собственник» порой и сам не знает, что имущество принадлежит уже не ему.

С целью уменьшить вероятность негативных последствий или с учетом имеющихся рисков, определить боле справедливую цену на приобретаемый бизнес, мы предлагаем проводить правовой анализ покупаемого актива (due diligence).

Дью Дилидженс (Due Diligence). Этим звучным термином во всем мире зовется тщательное исследование финансовой, налоговой и правовой истории компании. Такая проверка позволяет сформировать объективное мнение о состоянии предприятия при сделке купли-продажи. Наш, таурусовский, анализ будет охватывать своим вниманием:

• корпоративные аспекты (проверка структуры и организации управления в компании (или группе), отношения с акционерами/участниками, совершения существенных корпоративных действий, законодательство о ценных бумагах и антимонопольное регулирование;
• аспекты хозяйственной деятельности (существенные хозяйственные операции, структура дебиторской и кредиторской задолженности);
• аспекты трудового права; 
• недвижимость и иное имущество. Анализ возникновения/прекращения прав на активы;
• аспекты интеллектуальной собственности; 
• соблюдение валютного, налогового и экологического законодательства; 
• случаи и возможности привлечения компании (или группы компаний) к ответственности.

При этом, независимо от того, какой период деятельности подвергается анализу, целью такой проверки является не выявление всех возможных нарушений, а определение тех из них, которые могут повлечь существенные негативные последствия в настоящее время.

За последние два десятилетия короткое словосочетание, которому в русском языке до сих пор не придумали внятного эквивалента, серьезно изменило мир финансов. Эти два слова способны как открыть доступ в мир международных финансов, так и закрыть его. Причем на долго, если не навсегда. Без этих слов, сегодня не может функционировать ни одно кредитное или финансовое учреждение Европейского Сообщества, ни один аудитор, бухгалтер, юрист и даже продавец недвижимости, автомобиля и чего-нибудь еще столь же существенного. Но главное то, что эти два слова, сегодня, оказывают самое непосредственное влияние и на кредитно-финансовые институты других стран, желающих вести свой бизнес с европейскими партнерами. Эти два слова «due diligence».

Для понимания сути процедуры «due diligence», применительно к странам ЕС и деятельности кредитно-финансовых институтов рассмотрим историю возникновения и законодательного регулирования данной процедуры и ее сегодняшнее состояние.